不到10天，3家被否。近期并購重組上會(huì)遭否案例的接連出現(xiàn)，引起了市場(chǎng)關(guān)注。而據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來合計(jì)已有5例重組上會(huì)遭否。不過，同期的上會(huì)案例總數(shù)近百，約95%的通過率與2013年、2014年較為接近，甚至還高于2015年水平。

        盡管相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)并不支持“審核趨緊”的猜測(cè)，但具體案例中審核未獲通過的原因依然值得細(xì)究。記者梳理被否案例發(fā)現(xiàn)：標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量依然是決定重組審核結(jié)果的關(guān)鍵因素，尤其是對(duì)那些高溢價(jià)、跨界收購案例；此外，上市公司信息披露存在重大問題，尤其是對(duì)承諾事項(xiàng)的違背也往往導(dǎo)致被否，因?yàn)椤罢f話不算”、“該說不說”、“說不清楚”常常就是重組的“風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)”所在。

        標(biāo)的資產(chǎn)不得“埋雷”

        梳理今年以來上會(huì)遭否的重組方案不難發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)存有瑕疵“帶病闖關(guān)”的結(jié)果只能是兇多吉少。

        以5月5日被證監(jiān)會(huì)否決的A公司收購方案為例，并購重組委在否決審核意見中稱，標(biāo)的公司的獨(dú)立性問題未做充分披露，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第(一)款規(guī)定(下稱“第四十三條”).

        規(guī)定顯示，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。

        回查A公司收購某運(yùn)維服務(wù)提供商的方案，標(biāo)的公司無論是在核心技術(shù)，還是在運(yùn)營(yíng)能力上均與其原股東方存有重大業(yè)務(wù)往來，盡管監(jiān)管部門的反饋意見針對(duì)該問題進(jìn)行了問詢，但A公司的回復(fù)不是閃爍其詞、就是避而不談，都無法證明標(biāo)的公司的獨(dú)立性。

        同樣被“第四十三條”攔住的還有D公司，針對(duì)該公司預(yù)計(jì)標(biāo)的公司2015至2019年持續(xù)虧損的情況，并購重組委直接表示，此次交易不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合“第四十三條”的規(guī)定。資料顯示，D公司擬收購的標(biāo)的公司憑借著所擁有的核心技術(shù)，在本次重組交易中獲得了超高的估值，然而，該項(xiàng)技術(shù)直到2020年才能創(chuàng)造利潤(rùn)，此前五年，標(biāo)的公司仍將處于虧損狀態(tài)。

        此外，值得一提的是，如果標(biāo)的公司涉及重大訴訟，且被視為影響其未來穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，則重組被否概率也會(huì)明顯提升。

        專注于通信業(yè)務(wù)的C公司的重組方案，就因標(biāo)的公司核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)涉訴，而被并購重組委以“不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(四)款”為由拒絕通過。

        公開資料顯示，C公司擬收購的某影視類公司的絕大部分收入來自于一部影片，而該影片相關(guān)權(quán)利卻在重組方案公布后遭遇訴訟，盡管交易對(duì)方以多種方式將此訴訟問題化解，但出于謹(jǐn)慎性考慮原則，這個(gè)營(yíng)收集中且暗藏風(fēng)險(xiǎn)的標(biāo)的顯然不適合再注入上市公司。

        記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述公司擬收購資產(chǎn)大多估值不低，交易價(jià)格較賬面凈值增值率超出數(shù)倍的情況更是頻頻出現(xiàn)，考慮到高估值是“重組后遺癥”的主要誘因，監(jiān)管部門對(duì)此高度關(guān)注也是意料之中。

        承諾事項(xiàng)不得違背

        除標(biāo)的公司的問題外，上市公司自身在重組中的信息披露“瑕疵”同樣也是阻斷其重組之路的“溝坎”。

        4月27日被并購重組委否決的B公司就屬此例，并購重組委在審核意見中明確提出，根據(jù)申請(qǐng)材料所披露的信息，無法判斷本次重組標(biāo)的公司之一業(yè)績(jī)的真實(shí)性，這不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

        記者注意到，在反饋意見中，監(jiān)管部門曾要求B公司對(duì)該標(biāo)的公司的數(shù)項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)作出補(bǔ)充披露，而從B公司的回復(fù)來看，標(biāo)的公司毛利率水平等多項(xiàng)指標(biāo)高于同行業(yè)公司，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)也發(fā)表了明確意見。

        同樣因信息披露問題而遭否的還有更換新主而有意調(diào)整主業(yè)的E公司，按原方案，E公司擬收購網(wǎng)游資產(chǎn)，而此時(shí)距離上市公司實(shí)際控制人變更尚不足一年。

        恰恰是不足一年時(shí)限直接阻礙了重組的過會(huì)。審核意見顯示，此次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人違反2015年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時(shí)信息披露的內(nèi)容，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

        回溯公告，2015年6月，E公司新晉實(shí)際控制人面對(duì)是否“擬在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整”等問題時(shí)承諾，暫無改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

        而僅五個(gè)月之后，E公司就宣布啟動(dòng)收購網(wǎng)游資產(chǎn)，并在方案中直言，“交易完成后，網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)將成為上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重點(diǎn)方向?！?

        如此明顯地違反承諾，自然難在審核中過關(guān)。記者注意到，在此之前，原主營(yíng)園林綠化及建筑裝飾的某上市公司，同樣也由于類似原因而導(dǎo)致重組遭否，其新晉實(shí)際控制人不得不待承諾期完結(jié)后，再行啟動(dòng)新的重組方案。

        在分析人士看來，監(jiān)管部門對(duì)承諾事項(xiàng)完成情況的審查頗為嚴(yán)格，只要前期進(jìn)行了承諾，后續(xù)一旦違反都將直接形成信息披露違規(guī)，各方推動(dòng)的重組自然也難以過會(huì)。

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